Wyrok TSUE w sprawie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe współek (C-277/24, Ajdak)

27 lutego 2025 r. zapadł przełomowy wyrok TSUE w sprawie C-277/24 (Ajdak), w którym zakwestionowano polską praktykę pociągania członków zarządu do odpowiedzialności podatkowe spółek.

Na czym polega problem?

Zasadniczo to podatnicy są odpowiedzialni za swoje zobowiązania podatkowe. Jeśli jednak podatnikiem jest spółka kapitałowa, która nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań podatkowych, to w określonych przypadkach za jej zobowiązania podatkowego do odpowiedzialności może zostać pociągnięty członek zarządu, który pełnił tę funkcję w trakcie, gdy zobowiązanie podatkowe stało się wymagalne. Tak się często dzieje np. w sytuacji, gdy spółka nie ma wystarczającego majątku do uiszczenia tego zobowiązania podatkowego.

W praktyce zdarza się, że postępowanie podatkowe wobec spółki prowadzone jest w czasie, kiedy ów członek zarządu nie pełni już swojej funkcji – czasem może nie być już związany ze spółką i nawet nie wiedzieć o prowadzonym postępowaniu. Zgodnie z polską praktyką, były członek zarządu nie ma prawa udziału w postępowaniu, a zatem nie ma możliwości wypowiedzenia się co do zebranych dowodów ani przedłożenia własnych wyjaśnień, jak również nie ma prawa wniesienia odwołania od decyzji organów podatkowych wobec spółki.

Tymczasem w sytuacji, gdy decyzja wobec spółki staje się skuteczna, organ – po nieudanej próbie egzekucji ze spółki – może wszcząć postępowanie w sprawie odpowiedzialności solidarnej członka zarządu. W takim postępowaniu decyzja określająca wysokość podatku ma charakter prejudykatu – co oznacza, że jest niepodważalna, a członek zarządu nie ma żadnych możliwości przedłożenia na tym etapie postępowania swoich uwag czy innych dowodów w odniesieniu do tej zaległości podatkowej. Pociągnięcie do odpowiedzialności członka zarządu następuje niejako „automatycznie” po wydaniu decyzji wobec spółki i nieskutecznej próbie egzekucji.

Taka sytuacja prawna jest niezwykle dotkliwa dla byłych członków zarządu i budziła dotąd szereg kontrowersji. Czy zgodna z prawem do obrony jest taka praktyka, że były członek zarządu zostaje pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązanie spółki bez żadnej możliwości zakwestionowania ustaleń organów co do istnienia tego zobowiązania i jego wysokości, ani przedstawienia własnych dowodów i wyjaśnień? Często spółki, których majątek nie starczy na pokrycie zobowiązania podatkowego, są na końcowym etapie swojego istnienia, a o odpowiednią reprezentację przed organem nikt się nie troszczy. Spółka w takiej sytuacji często nie ma nawet interesu w ponoszeniu kosztów obsługi podatkowoprawnej, skoro i tak ostatecznie do odpowiedzialności zostanie pociągnięty były członek zarządu. Może być więc tak, że spółka w ogóle nie interesuje się postępowaniem, nie przedstawia organowi dowodów na swoją obronę bądź też nie podważa ustaleń organu, nawet jeśli są one sprzeczne z rzeczywistością. W konsekwencji, organ wydaje wadliwą decyzję, zawyżającą wysokość podatku do zapłaty. Jednocześnie osoba, która byłaby najbardziej zainteresowana dogłębnym wyjaśnieniem sprawy – czyli ówczesny członek zarządu – nie jest w takich okolicznościach dopuszczana do udziału w postępowaniu, a zarazem ustalenia z tego postępowania są wiążące dla następczego postępowania wobec członka zarządu. Takie rozwiązanie prawne wydają się sprzeczne z podstawowym poczuciem sprawiedliwości i były od dawna przedmiotem silnej krytyki w środowisku podatkowym.

Pytanie do TSUE

Na kanwie tego problemu WSA we Wrocławiu skierował pytanie prejudycjalne do TSUE, w którym zapytał, czy zgodne z prawem unijnym jest sytuacja, w której członek zarządu nie ma prawa do udziału w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko spółce, a zarazem w następczym postępowaniu dotyczącym pociągnięcia go do solidarności solidarnej nie ma możliwości kwestionowania ustaleń z postępowania podatkowego przeciwko spółce?

TSUE, w wydanym 27 lutego 2025 r. wyroku orzekł, że:

W świetle wyroku TSUE były członek zarządu powinien mieć możliwość w trakcie następczego postępowania w sprawie odpowiedzialności solidarnej:

Skutki orzeczenia

Wyrok TSUE jest w istocie rewolucyjny i podważa dotychczasową praktykę organów podatkowych. TSUE stwierdził co prawda, że na etapie postępowania wobec spółki były członek zarządu nie ma prawa udziału w nim. Tym niemniej, w sytuacji, gdy dochodzi do wszczęcia postępowania przeciwko członkowi zarządu, ma on pełne prawo do podważenia wyniku postępowania prowadzonego uprzednio wobec spółki.

Oznacza to, że członek zarządu może w zasadzie wymagać przeprowadzenia ponownego postępowania przez organ w celu pociągnięcia go do odpowiedzialności. Co więcej, to ponowne postępowanie dowodowe podlega weryfikacji sądowej – czyli, jeśli organ wskutek aktywności członka zarządu nie zmieni oceny prawnopodatkowej, to decyzja organu w tym zakresie może zostać zaskarżona do sądu.

Wpływ na zakończone postępowania

Byli członkowie zarządu, wobec których już orzeczono solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, na podstawie tego wyroku mogą wnosić o wznowienie postępowania. Trzeba jednak pamiętać o krótkich terminach na złożenie takiego wniosku:

Jak mogę pomóc?

Jeśli znaleźli się Państwo z podobnej sytuacji, pomogę przeanalizować Państwa sprawę oraz ocenić szansę na wznowienie postępowania bądź szanse sukcesu w aktualnie prowadzonym postępowaniu. Jeśli zdecydują się Państwo na współpracę ze mną, będę Państwa reprezentować w sporze przed organem podatkowym oraz sądem administracyjnym.